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我们统计了2016年下半年所有IPO失败案例 发现了最常犯的七宗罪

时间:2017-03-20 18:35点击: 次 【

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  被否的20来家公司主要问题是关联交易。

  

我们统计了2016年下半年所有IPO失败案例,发现了最常犯的七宗罪 | IPO观察

  本文系根据钮宇鸣女士在健一会(ID:jianyihui2011)IPO沙龙上的精彩分享整理而成。根据嘉宾意见,分享内容已删去部分敏感观点及内部信息。

  ■ 钮宇鸣 海通证券(新三板/中小市值)首席分析师

  我把2016年下半年以来申请IPO被否的公司做了整理,在这里和各位投资人分享一下它们被否的原因。

  IPO审核通过率在逐年提升,2006年通过率大约是50%左右,后来慢慢提升到60%、70%、80%、90%以上。通过率的提升不代表发审委放松要求,而是因为企业和券商的经验更足。

  2012年证监会做过一次财务大检查,券商在检查过程中感受到证监会核查的工作量和力度,它们在此之后再接项目,对项目进行内核时,会主动屏蔽掉不符合标准的企业,所以真正能够报备的企业,通过率越来越高。

  2016年12月IPO提速以来,被否的20来家公司的主要问题是关联交易,也有不少是信息披露不充分,还有业绩下滑、现金收付、应收账款等问题。需要重视的是经销商的问题。

  历年来各类公司申请IPO被否的原因,大致有以下七大类问题:

  第一类:持续盈利能力。

  第二类:企业独立性。

  第三类:规范运行。

  第四类:募集资金的使用。

  第五类:会计核算。

  第六类:信息披露不充分。

  第七类:其他原因。

  下面结合具体案例来一个一个分析。

  持续盈利

  D公司主要靠经销商来卖产品,但招股说明书中的项目计划里却要把募集资金的70%用于建直营店。

  持续经营能力主要指公司对核心技术要拥有完整产权,独立性较强,不存在盈利来源过于集中或有重大依赖的情况,这是公司拥有持续经营能力的必要条件。

  企业上市以后,首先要保证有长期持续经营能力,这是生存之本。如果连这个都没有,根本就走不到上市这一路。

  2016年5月,有家药品公司(以下简称“A公司”)申请IPO被否。

  A公司有两个核心产品,一个是抗贫血用药,一个是治疗神经疾病的药,这两个药占主营业务的收入比重达到93%,对公司至关重要。

  A公司申请IPO被否的主要原因就出在这两款产品中的一个,公司对治疗神经疾病的药的核心技术不拥有完整产权,商标专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得均由一家香港上市公司无偿授权使用。

  这种情况有其历史原因。大陆药企一开始都不具备研发能力,其药品和技术在发展早期都是通过外部采购获取。A公司与香港这家上市公司在2004年签了一个技术转让合同,由A公司向香港公司购买技术,然后自己去申请新药的证书和生产批件。转让系独家转让,药品发明权为香港上市公司所有,A公司拥有生产权,但两家公司一直没有签订合法有效的专利使用许可协议。

  发审委问A公司:香港这家上市公司是否有权单方面撤销专利的授权使用?如果有这种可能,A公司就会有潜在纠纷,如果这款药品因为纠纷无法再生产,A公司的持续经营就会受到影响。所以发审委认为A公司的持续盈利能力有问题,IPO就被否决掉了。

  第二个案例是一家活动创意策划公司(以下简称“B公司”),专门给汽车公司做活动,主要客户有宝马、奔驰和大众等,一年签一次订单,每年都需要去竞标,每单竞标金额都很大。创意类活动对相关岗位的员工能力要求特别高,如果核心人员离职,对公司的持续盈利能力影响很大。

  发审委否定B公司IPO的理由主要是:

  一、客户集中度太高,前五大客户占比70%。

  二、以订单驱动作为经营模式,每年靠竞标来获取订单,业绩增长不确定性很大。

  第三个案例是一家医疗器械公司(以下简称“C公司”),生产输液时用的过滤器。

  C公司的IPO申请提交上会前两周,一些省份卫计委下发文件,要求全面停止或取消二级或三级以上医院门诊输液服务,发审委就要求C公司说明一下产业政策的变化对该公司的后续持续经营能力的影响。最后这个项目被否掉了。

  第四个案例是一家化妆品公司(以下简称“D公司”),其销售模式有两种,一种是经销,一种是直销。

  D公司的直营店在过去三年里一直在关门和收缩,从2013年初的47家减少到2015年的10家,其主要靠经销商来卖产品,但招股说明书中的项目计划里却要把募集资金的70%用于建直营店。

  证监会认为,加大直营比例,是否意味着原有销售模式会有重大变化。这就成了该项目被否的主要原因之一。

  关联交易

  这两三百万占G公司的收入比例不到5%,但占他弟弟公司收入的100%,也就是说,他弟弟的公司是靠他哥哥这家公司养活的。

  关联交易是个很敏感的问题,是公司绝对不能碰的红线。关联交易的存在,会对其他股东或债权人的利益造成侵犯,这些问题会对其他股东或债权人的权益造成侵犯。如果有这些问题,发审委会问得特别详细,要求公司进行比较详尽的披露,比如定价的公允性,为什么要这么定价,如果存在关联交易,必要性在哪里,为什么必须要发生关联交易。

  第一个案例是一家国企(以下简称“E公司”),某航空集团旗下专门从事报刊出版和媒体经营的公司。

  E公司被否,是因为发审委认为该公司的经营对所在航空集团存在重大依赖,,其没有办法证明使用关联方(航空集团)商标的定价是否公允,也没有办法取得航空集团媒体资源关联交易的定价公允性和合理性。

  第二个案例是一家做打印机和复印件耗材的公司(以下简称“F公司”)。

  F公司股东有六家单位,这六家单位和F公司存在大量关联交易,主要包括委托股东单位研发或购买专利、设备、公司股份等,以及资产和人员转移。因为F公司和股东之间发生太多业务上的关系,说不清楚,最后也被否了。

  第三个案例是一家做建筑节能的服务公司(以下简称“G公司”),它所有的工程项目现场施工均外包给外面的施工队来做。

  G公司有40多个关联公司,其中最重要的一个关联公司是G公司实际控制人的弟弟开的一家劳务公司,负责G公司施工业务的外包,每年大概有两三百万的关联交易。这两三百万占G公司的收入比例不到5%,但占他弟弟公司收入的100%,也就是说,他弟弟的公司是靠他哥哥这家公司养活的。

  发审委要求G公司说明,为什么要维持这种持续性的关联交易,其原因和必要性是什么,为什么不把他弟弟这家公司关掉。

  收入确认

  合同总价是600万,约定的工作时间是250个工作日,但12月21日签完合同,12月30日就确认了80%的收入。

  收入确认主要是说,公司收入确认的原则是什么。原则一旦定下来,不要变来变去。和其同类公司相比的收入合理性以及盈利指标的合理性在哪里,是发审委比较关注的重点。

  第一个案例是四川某通信公司(以下简称“H公司”),做通信网络的接入网系统,主要客户是电信、联通和移动三大运营商。但H公司向电信销售的产品价格高于销售给联通及移动的价格,并且差异高达一倍之多。H公司的解释是,电信采用最优价招标,联通采用最低价招标,所以电信的价格特别贵,不是最低价。

  发审委要求H公司说明五个问题:

  第一、什么是最优价竞标,H公司卖给电信的产品价格合理性在哪里,是否具有可持续性。

  第二、业余集中于电信的主要原因是什么。

  第三、卖给电信的产品价格高于联通和移动的可持续性,未来是否还可以持续。

  第四、公司的招投标是否合法合规。

  第五、要叫保荐人去核查,并说明对上述问题的核查过程。

  第二个案例是一家给景区做旅游规划和景观设计的公司(以下简称“I公司”),主要客户是各地旅游局或景区开发商。

  I公司的主要收入存在的问题是,合同收入的金额确认明显不合理。针对2015年某地的旅游项目,公司规划的收入是450万,但合同是2015年12月21日签的,合同总价是600万,约定的工作时间是250个工作日,且合同对工作进度做了详细约定,但12月21日签完合同,12月30日就确认了80%的收入,这明显不合理,很可能是为了冲当年的业绩。

  发审委请I公司说明:

  第一、是否履行了上述项目的招投标程序,以及实际招投标情况。

  第二、在确认收入时,项目所处阶段和节点是什么,工程完工比例及外部证据在哪里。

  第三、截止到报会审核时,该项目的进展情况及款项的收回情况。

  第三个案例是一家卖天然气的公司(以下简称“J公司”),同时也给天然气管道做配套建设。

  J公司的控股子公司在北方某县做燃气配套工程,工程施工时间是2015年12月1日到12月27日,而其2015年实现收入500万,毛利是82%,应收账款为零。

  发审委要求保荐人核查,如何在这么短的时间内能够完工,毛利率还能做到82%,且应收款项为零。

  第四个案例是一家建筑设计公司(以下简称“K公司”)。

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